Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров
Акционерного общества Агентство «Распространение, обработка, сбор печати»
(123308, г. Москва, проспект Маршала Жукова, дом 4)
Дата составления отчета – 17.01.2020г.
Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество Агентство «Распространение, обработка, сбор печати»
Место нахождения общества: 123308, г. Москва, проспект Маршала Жукова, дом 4
Адрес общества: 123308, г. Москва, проспект Маршала Жукова, дом 4
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания: заочное голосование
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 23 декабря 2019
Дата проведения общего собрания (дата окончания приёма бюллетеней): 17.01.2020
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 123308, г. Москва, проспект Маршала Жукова, дом 4
Общее количество размещенных голосующих акций общества на 23.12.2019: 485 556 282 штук
Повестка дня внеочередного общего собрания:
|
|
1 |
Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки. |
Кворум для принятия решений и итоги голосования по вопросам повестки дня:
Вопрос повестки дня №1: Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки.
Формулировка решения по вопросу повестки дня № 1: «Принять решение о последующем одобрении крупной сделки – Договора об ипотеке от 08.11.2019 года № 28/2019-ЗН03-00. Условия сделки следующие: Лица, являющиеся сторонами сделки: Акционерное общество Агентство «Распространение, обработка, сбор печати» - Залогодатель Банк СОЮЗ (акционерное общество) – Залогодержатель Выгодоприобретатель: Банк СОЮЗ (акционерное общество), далее Банк. Предмет сделки: Заключение Договора об ипотеке от 08.11.2019 года № 28/2019-ЗН03-00 в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств Акционерного общества Агентство «Распространение, обработка, сбор печати» (далее — Заемщик), предусмотренных Договором об открытии кредитной линии № 028/2019-РЛ00-00 от «29» августа 2019 года (подписан 30 августа 2019 года) с учетом Дополнительного соглашения №1 от «24» октября 2019 года к Договору об открытии кредитной линии № 028/2019-РЛ00-00 от «29» августа 2019 года (подписан 30 августа 2019 года), Дополнительного соглашения №2 от «08» ноября 2019 года к Договору об открытии кредитной линии № 028/2019-РЛ00-00 от «29» августа 2019 года (подписан 30 августа 2019 года) (далее — «Кредитный договор»), заключенным между Заемщиком (Заемщик по Кредитному договору) и Залогодержателем (Кредитор по Кредитному договору). Основные условия Кредитного договора: Лимит кредитной линии устанавливается в размере 353 000 000 (Триста пятьдесят три миллиона) рублей. Лимит задолженности по кредитной линии снижается ежемесячно на 3 000 000 (Три миллиона) рублей 28-го числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения Кредитного договора. При этом общая совокупная сумма задолженности по основному долгу по Кредитному Договору и Договору об открытии кредитной линии № 023/2016-РЛ00-00 от 29.06.2016 г., заключенному между Банком и Заемщиком, не может превышать 353 000 000 (Триста пятьдесят три миллиона) рублей. Срок кредитной линии: по «28» августа 2021 года. Срок каждого Кредита в рамках Кредитного договора: не может быть более 6 (Шести) месяцев, считая со дня, следующего за днем выдачи Кредита. За пользование каждым выданным Кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в следующих размерах: С даты предоставления Кредита по последний календарный день месяца, в котором будет зарегистрирована в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) последняя из ипотек/последующих ипотек (в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору) в соответствии со следующими Договорами об ипотеке: - Договором об ипотеке №023/2016-ЗН01-00 от 22.11.2016г., заключенным между Банком и Акционерным обществом «Печать» (ОГРН: 1025203023097), - Договором об ипотеке №023/2016-ЗН02-00 от 24.11.2016г., заключенным между Банком и Открытым акционерным обществом «ИРКУТСКПЕЧАТЬ» (ОГРН: 1033801766921), - Договором об ипотеке №023/2016-ЗН03-00 от 25.11.2016г., заключенным между Банком и Акционерным обществом «Краснодарпечать» (ОГРН: 1022301193254), - Договором об ипотеке № 028/2019-ЗН03-00 от 08.11.2019г., заключенным между Банком и Заемщиком, процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2 (Два) процента годовых (процентных пунктов), но не менее 13,25 (Тринадцать целых двадцать пять сотых) процентов годовых. С первого календарного дня месяца, следующего за месяцем, в котором будет зарегистрирована в ЕГРН последняя из ипотек/последующих ипотек (в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору) в соответствии с Договорами об ипотеке, указанными выше, процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2 (Два) процента годовых (процентных пунктов), но не менее 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору процентная ставка может быть увеличена в совокупности не более чем на 2 (два) процента годовых (процентных пунктов). Предмет залога по Договору об ипотеке: 1. Нежилое здание, расположенное по адресу: 123308, г. Москва, р-н Хорошево-Мневники, пр-кт Маршала Жукова, д.4, площадью 12 311,6 кв. м, кадастровый (условный) номер объекта 77:08:0010004:1146 (далее также — Здание). Указанный объект недвижимости принадлежит Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, что подтверждается записью регистрации в ЕГРН номер 77-01/02-005/2000-1944 от 31.05.2000 г.; Указанный объект недвижимости является заложенным вместе со всеми принадлежностями, включая внешнюю и внутреннюю отделку, оборудование, сети, коммуникации, объекты инженерной инфраструктуры, как единое целое. Стоимость Здания (определенная Советом директоров Общества) составляет - 521 210 950 (Пятьсот двадцать один миллион двести десять тысяч девятьсот пятьдесят) рублей. 2. Земельный участок, на котором расположен объект, расположенный по адресу: г. Москва, пр-кт Маршала Жукова, вл 4, площадью 24 742 +/- 55 кв. м, имеющий кадастровый номер 77:08:0010004:41, категория земель — Земли населенных пунктов, виды разрешенного использования — эксплуатации административного и производственных зданий (далее также — Земельный участок). Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, что подтверждается записью регистрации в ЕГРН номер: 77-77-14/017/2011-452 от 30.11.2011 г. Стоимость Земельного участка (определенная Советом директоров Общества) составляет- 85 786 128 (Восемьдесят пять миллионов семьсот восемьдесят шесть тысяч сто двадцать восемь) рублей. Согласно ст. 64 Закона Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 06.06.2019) «Об ипотеке (залоге недвижимости)» при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся на земельном участке здания Залогодателя. На указанном земельном участке расположены следующие здания: Нежилое здание площадью 15873,9 кв.м., кадастровый номер 77:08:0010004:1096. Адрес (место нахождения): г. Москва, просп. Маршала Жукова, д. 4 стр. 1. Здание принадлежит Обществу на праве собственности на основании Плана приватизации, утвержденного Распоряжением Комитета по управлению имуществом г. Москвы от 26 мая 1994г. № 1262-Р, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «31» мая 2000 года сделана запись регистрации № 77-01/02-005/2000-1945. Стоимость данного нежилого здания (определенная Советом директоров) составляет 1 088 434 431,95 (Один миллиард восемьдесят восемь миллионов четыреста тридцать четыре тысячи четыреста тридцать один рубль 95 копеек) рублей. Нежилое здание площадью 3667,1 кв.м., кадастровый номер 77:08:0010004:1145. Адрес (место нахождения): г. Москва, просп. Маршала Жукова, д. 4, стр. 2. Здание принадлежит Обществу на праве собственности на основании Свидетельства о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы от 19.01.1998 серия: Б № 5921, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «09» декабря 2002 года сделана запись регистрации № 77-01/30-680/2002-166. Стоимость данного нежилого здания (определенная Советом директоров) составляет 188 979 744,66 (Сто восемьдесят восемь миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч семьсот сорок четыре рубля 66 копеек) рублей. Стоимость (цена) крупной сделки - 1 884 411 254,61 (Один миллиард восемьсот восемьдесят четыре миллиона четыреста одиннадцать тысяч двести пятьдесят четыре рубля 61 копейки) рублей, что составляет 69,43% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2018 г.».
|
Голосование по данному вопросу проводилось бюллетенями.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня - 472 066 732.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. – 485 556 282.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу - 389 757 388 (80.2703% от общего числа голосов, принятых к определению кворума).
Кворум имеется.
Результаты подсчета голосов:
Проголосовали:
За |
389 755 238 голосов |
99.9994 % |
Против |
0 голосов |
0.0000 % |
Воздержался |
2 150 голосов |
0.0006 % |
Бюллетень недействителен |
0 голосов |
0.0000 % |
Не голосовал |
0 голосов |
0.0000 % |
Решение принято.
На основании договора на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров от 26.04.2004 г. № С-13-ХД-13/11/04, заключенного между Акционерным обществом Агентство «Распространение, обработка, сбор печати» и Акционерным обществом «Межрегиональный регистраторский центр», функции счетной комиссии выполняет регистратор – Акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» (место нахождения и адрес –105062, г. Москва, Подсосенский пер., д.26, стр.2). Уполномоченные лица Акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр»: С.Е. Хорошева (доверенность от 09.01.2020 года № 25/20), И.В. Попова (доверенность от 09.01.2020 года № 22/20).
Председательствующий на общем собрании А.С. Литовченко
Секретарь общего собрания А.В.Головинская